Motivos por los que se puede disolver una sociedad
Vamos a ver los motivos o por los que se puede disolver una Sociedad Limitada (SL). Básicamente los motivos son por que la sociedad esté inactiva, la finalidad para la que fue creada no se puede cumplir… o se ha cumplido ya, o si hay pérdidas graves:
- Cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. Es decir, cuando la empresa está parada, sin actividad por un período superior al año.
- Conclusión o finalización del objeto social de la empresa. Esto es aquellas empresa que se crean con un objeto social determinado, como muchas empresas de construcción, que se crean para una determinada obra. Una vez finalizada esta obra, la empresa se puede disolver.
- Imposibilidad de conseguir el fin social para el que se creó. Puede ser la imposibilidad de obtener un beneficio o de la imposibilidad de desarrollar el objeto social.
- Paralización de los órganos sociales. De forma que resulte imposible su funcionamiento. La imposibilidad de que funciona la Junta General, por ejemplo.
- Pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social. (A no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso).
- Reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
- El valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
- Por cualquier otra causa establecida en los estatutos (la ley permite que las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada establezcan en sus estatutos otras causas legítimas para la disolución).
- Sentencia judicialque declare la nulidad de la sociedad.
Cesar la sociedad en vez de disolverla.
A lo mejor en vez de disolver la sociedad, te interesa cesarla. Es decir paralizarla, pero no eliminarla. ¿Qué diferencia hay?.
Disolución la sociedad.
La disolución de la empresa es eliminarla, “borrarla del mapa”. Ya no hay vuelta atrás. Si después quieres continuar con la actividad hay que crear una nueva empresa. Es el cierre total de la sociedad.
Cese de la sociedad.
Es como ponerla en modo espera, sin actividad. En caso de que se dude en seguir con la actividad, esta es la mejor opción, ya que si se quiere continuar se reactiva la actividad y ya está. El coste de esta opción es menor a la disolución ya que esta última conlleva diversos gastos de notariales, registro, etc. En el cese de actividad sólo has de presentar los impuestos correspondientes.
Sin embargo, en caso de que estemos seguros de que no vamos a continuar con la actividad es muy importante proceder a su disolución. El motivo… para evitar que esta empresa parada siga generando obligaciones fiscales y mercantiles a sus socios. Y, si la empresa tiene deudas, serán los administradores quienes respondan de ellas de forma solidaria. Por ello es tan importante proceder a la disolución.
Fases temporales en la disolución de la sociedad
La disolución de una sociedad limitada, digamos tiene tres fases o períodos en el tiempo:
- Disolución.
- Liquidación.
- Cancelación de los asientos de la empresa en el Registro Mercantil.
Trámites para la disolución de la sociedad
Para disolver un sociedad hay que hacer unos pasos previos para disolverla:
- Lo primero es no tener deudas con Hacienda o la Seguridad Social. No se puede tener deudas tampoco con proveedores. Sólo se pueden tener deudas con los socios.
- Después lo siguiente, como:
- Hay que preparar los balances de cierre.
- Nombrar los liquidadores
- Realizar el acta de disolución
Hay un plazo de tres meses desde que se inicia el proceso de liquidación, para hacer un inventario y un balance de la sociedad cerrados en la fecha en que se acordó su disolución.
En este momento, si hay deudas con proveedores o acreedores hay que pagarlas y luego hacer el balance de cierre. Si quedan bienes o dinero se hace la propuesta de reparto a los socios.
Este balance de cierre tienen que figurar las deudas pagadas. Si no es así, por qué no hay dinero para pagarlas, igual hay que presentar concurso de acreedores, para que este proceso lleve a la liquidación.
Y además en el activo de la sociedad no pueden quedar bienes inmuebles. Hay que venderlo todo.
- Vamos al notario con el balance de cierre, para preparar la escritura disolución. En esta escritura se cesa en el cargo al/los administrador/es. Se nombran a los liquidadores de la sociedad y se reparte el Activo Social Líquido entre los socios.
En el caso de que se vaya a liquidar la sociedad y no se hayan presentado las cuentas anuales de ejercicios anteriores, habrá que presentarlas.
- El siguiente paso es el Registro Mercantil. Aquí como hemos dicho, para liquidar la sociedad, se tendrá que haber depositado las cuentas de todos los ejercicios cerrados. Aquí nos pedirán:
- Escritura de constitución
- Aportar el último nombramiento de cargos
- Y el último balance de situación cerrado.
- El último paso es Hacienda. Se va a Hacienda con una copia simple de la escritura para dar de baja a la sociedad en todas las obligaciones fiscales.
Impuestos que hay que pagar para su disolución
En un breve resúmen, estos son los impuestos:
- Impuesto sobre Sociedades. Para disolver la sociedad, muchas veces hay la entrega de bienes a los socios para el pago de las deudas que tenga la sociedad con ellos. Se valoran los bienes a entregar a precio de mercado. Ese valor hay que compararlo con el valor contable de los bienes. Dicha diferencia se llevará a la base imponible el impuestos de sociedades.
- IVA. Para pasar los bienes al patrimonio de los socios, siempre que no sean dinero, se repercute el IVA.
- IRPF. El Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas afecta al socio en cuanto a los bienes que recibe ya que supone un incremento en su base del ahorro a efectos de su declaración de la renta.
- Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. Se aplica al cómputo del valor total de los bienes y derechos un tipo del 1%. Este impuesto se liquida en la Tesorería de Hacienda de las CCAA.
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