Transformar Sociedad Civil en Sociedad Limitada

La Sociedad Civil (SC) es una forma de sociedad muy interesante para empezar cuando hay dos personas que quieren iniciar un negocio. Sobre todo si es un negocio con poco riesgo, ya que es muy fácil de constituir. Basta un acuerdo entre las partes. No hace falta ir al notario y no hay que aportar capital social.

Esta posibilidad de pasar de una SC a una Sociedad Limitada viene contemplada por  La Ley 3/2009 del 3 de Abril, sobre modificaciones estructurales de las Sociedades Mercantiles.

Las SC hoy en día tributan por el Impuesto de Sociedades, como las Sociedades Limitadas (SL). Pero antes de esta modificación los beneficios que obtenían pasaban a formar parte de los ingresos de los socios y se declaraban en sus impuestos sobre la renta en función de su porcentaje de participación en la SC. Bueno esto se aplica, para no complicar mucho el tema a las SC con objeto mercantil. Es decir, cuando realizan una actividad económica de producción, intercambio o prestación de servicios.

Ventajas y desventajas de transformar una Sociedad Civil en una Sociedad Limitada

Ventajas

• En la Sociedad Limitada la responsabilidad de los Socios es limitada y se corresponde con el capital que hay en la sociedad. La responsabilidad de los socios queda limitada al patrimonio de la sociedad. En una Sociedad Civil si el negocio va mal, los socios responden con todos sus bienes presentes y futuros y de forma mancomunada.
• Los socios podrán acceder con mayor facilidad a incentivos empresariales a la pequeña empresa y a la empresa familiar.
• El ser una Sociedad Limitada da una imagen de mayor solidez, “solvencia” y permanencia que la Sociedad Civil, que parece como una figura más “transitoria”.

Desventajas

• Para constituir una Sociedad Limitada se deberá disponer de un capital mínimo de unos 3000 €. Que se deberán aporta en el momento de la constitución.
• Habrá que cambiar el contrato del alquiler del local, en caso de que la actividad se desarrolle en un local alquilado.

Trámites para la transformación

Si las ventajas nos parecen más importantes, estos son los requisitos que deberemos cumplir para hacer el cambio de Sociedad Civil a Sociedad Limitada:

• Lo primero es que estén de acuerdo los socios de la Sociedad Civil, es decir, que el cambio esté aprobado por los miembros de la Sociedad Civil.
• Hay que tener un balance de la Sociedad Civil, realizado como mucho 6 meses antes del acuerdo.
• Hay que tener un capital mínimo de unos 3000 € para aportar a la Sociedad Limitada.
• La nueva sociedad limitada estará sujeta a obligaciones contables y fiscales de entidades mercantiles.
• En la nueva SL ahora la responsabilidad de los socios estará limitada al patrimonio neto de la sociedad. Ya no responden de las deudas con su patrimonio personal
• Este cambio no supone tener que pagar ningún tipo de impuesto como el de Transmisiones Patrimoniales Onerosas.
• Al ser Sociedad Limitada, pasará a estar regulada por los estatutos de la sociedad y por la Ley de Sociedades de Capital.
• Deberán de llevar una contabilidad ajustada al Código de Comercio.
• Ahora los socios pasarán a tener un sueldo de la sociedad y recibirán dividendos.
• Las operaciones que realicen con socios al menos el 25% del capital estarán sometidas al régimen de operaciones vinculadas.

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